6月1日，网宿科技发布收购预案，拟斥资8亿元收购从事在线教育的创而新（北京）教育科技有限公司（以下简称“创而新”）100%股份，其中以股份方式支付4.8亿元，以现金方式支付3.2亿元。交易完成后，创而新将成为上市公司的全资子公司。但问题是，一家正处于亏损状态的公司，如何得来8个亿的估值，并且在并购背后，还有看起来不可能完成的业绩承诺。重金收购的背后，还有网宿科技已经蒸发的市值。截至6月5日收盘，网宿科技股价为7.95元/股，跌回2014年水平，市值193亿元，相比2016历史高点已蒸发逾300亿元。
8亿元豪赌在线教育
一场新冠疫情似乎完全点燃了在线教育，各路资金纷纷涌向在线教育。早在几年前，高瓴资本就宣称教育是永不退出的投资。今年3月底，高瓴资本又与腾讯、 博裕资本和IDG向在线教育品牌猿辅导投资10亿美元。
网宿科技在A股市场上有多达17个概念，包括云计算、边缘计算、网络安全、大数据和人工智能等，自然也不想错过在线教育这波红利。
6月1日，网宿科技宣布计划通过发行股票和支付现金的方式购买创而新100%的股份。交易作价暂定为8亿元，其中60%以股份支付，40%以现金支付。交易完成后，创而新将成为网宿科技的全资子公司。
据了解，创而新是一家致力于教育信息化，面向智慧课堂，服务课程教学提供教育信息化整体解决方案。公司主要产品为ForClass智慧云课程平台，面向K12教育的“云+端+资源+服务”的模式。
一旦收购成功完成，网宿科技将再增加一个K12概念。
网宿科技表示，目前，教育信息产业正处于快速发展时期，对CDN、云安全、IDC等网络基础设施服务的需求预计将快速增长。创而新是中国领先的教育信息化解决方案提供商。通过此次交易，网宿科技将获得一个重要的起点，进一步了解教育信息化业态的发展，把握特定应用场景下对CDN、云安全、IDC等网络基础设施服务的特定需求。收购创而新将有利于网宿科技更好地预测下游需求市场的变化趋势，更深刻地理解教育信息产业等更丰富的信息场景中客户的专业定制需求，对市场需求的变化做出快速反应。最终分享教育信息产业快速发展的产业红利，形成网宿科技新的增长点。
重金收购引发市场猜测
根据企查查信息显示，创而新成立于2008年，是国内教育信息化解决方案提供商，可以为客户提供丰富的基于多种信息技术手段的教学产品和教学应用服务。创而新的主要产品为 ForClass 智慧云课程，其收入来源于数字化教学产品的软件服务收入及销售教学硬件设备收入。
从财务数据来看，创而新2018年实现营业收入7167.3万元，净利润-332.3万元。2019年，创而新营业收入为15769.27万元，净利润为636.6万元。今年第一季度，创而新的净利润为-63.18万元。
可以看出，即使在2019年是创而新收入最好的一年，净利润也只有636.6万元。
6月3日，上海一位长期关注教育行业的投资者李舒向《华夏时报》记者表示：“8亿元的估值是市场对这一笔交易无法理解的关键点。从行业的角度来看，目前的创而新似乎不值得这个价格。”
与此同时，令市场更难以理解的是，一家处于亏损状态的公司与一家上市公司签署了一份业绩承诺，而这份业绩承诺几乎不可能完成的。
根据收购草案显示，出售方嘉兴知而新投资管理合伙企业、北海市三诺创业投资有限公司、青岛正勤康大创业投资基金合伙企业与网宿科技签署了业绩承诺协议，创而新从2020年开始，未来三年分别完成4000万元、8000万元和1.8亿元的净利润指标。
这意味着创而新不仅是今年要扭亏为盈，而且要创下公司历史利润的纪录，而且明年净利润也要实现翻倍增长，才能完成以上的业绩承诺。
那么，这家亏损的公司如何履行高难度的绩效承诺呢？
值得注意的是，如果未来的创而新未能实现绩效承诺，将直接导致网宿科技的商誉减值。
据统计，截至去年底，创而新的总资产为7420万元，总负债为6842万元，所有者权益仅为578万元。一旦收购完成，创而新将产生约7.94亿元的商誉。
近年来，网宿科技的净利润一直徘徊在8亿元左右。2017年至2019年，网宿科技实现营业收入53.73亿元、63.37亿元和60.07亿元，同比变动20.83%、17.96%和-5.21%。同期，网宿科技实现净利润分别为8.168亿元、7.975亿元和3724万元，同比变动-34.56%、-2.37%和-95.33%。
今年一季度，网宿科技营业收入为15.66亿元，同比下降5.72%；净利润8743万元，同比下降20.85%。从近几年的数据可以看出，网宿科技整体表现处于下降状态。
换句话说，一旦出售标的不能完成业绩对赌，商誉的增加甚至会将网宿科技推向亏损的边缘。如果8亿元的收购价格都形成商誉，这将是网宿科技面临的最大压力。值得注意的是，此前网宿科技刚刚计提完6.15亿元的商誉并进行清理。
根据企查查显示，创而新的公司规模并不大，目前只有69人参加了保险。2017年，创而新才完成了第一轮融资，筹集了数千万元人民币，随后便将自己“出售”给网宿科技。在竞争产品方面，与创而新对标的产品有100多种，包括百度智慧课堂、外资品牌产品Wooclap、CourseKey等，因此其市场竞争风险也不容小觑，未来创而新能否杀出重围，赢得更多市场份额，也是个问题。
跨界收购，整合难度大
网宿科技主营业务为在全球范围内提供CDN、云安全、IDC等网络基础服务，这就意味着其本次收购为跨界收购，而网宿科技作为创业板蓝筹公司也有不少隐忧。
创而新的主营业务是为学校提供知慧云教育大数据服务整体解决方案。旗下产品包括辅助备课授课系统、知慧课堂互动教学系统，学业测评系统、网络教研和培训系统，以及面向2-12岁儿童的数字阅读子品牌WaWaYaYa+爱读等。
在网宿科技2019年年报中，网宿科技的业务战略提到，除了保持CDN业务的核心优势外，还将把业务扩展到云安全、云计算和边缘计算。
对于上述问题，网宿科技一位不具名人士告诉《华夏时报》记者，本来教育就是上市公司的下游场景之一，收购完成后，创而新将成为上市公司的全资子公司，未来会针对双方的业务进展更深层次的研究。
至于是否安排在线教育，上述人士表示，公司一直对教育行业持坚定乐观态度，但未来是否会涉及在线教育，公司也会慎重考虑。
由于网宿科技的业绩连年下降，因此其股价也受到波及。2019年3月份，其最高股价曾达17.54元/股，而如今却不足8元/股，跌幅相当明显。
从目前的情况来看，网宿科技或是通过收购来提高业绩和拉升股价。然而，正如上文所述，创而新连年处于亏损状态。而本次这桩高溢价收购将不可避免地留下巨额商誉。届时，如果标的公司未能履行其业绩承诺，巨大的商誉可能会“严重损害”上市公司。事实上，同样“剧情”网宿科技曾在2019年上演过。
2019年，网宿科技净利润大幅下降的主要原因便是商誉大幅减值。在该年度，网宿科技对5家公司的商誉余额全部计提了减值，计提金额达到6.15亿元，导致其净利润大幅下降。然而，现在它又开始高溢价收购。如果后续目标公司的业绩没有逾期，它可能再次遭受同样的损害。
更重要的是，跨界并购意味着上市公司在后期要付出巨大的整合成本。由于目标公司和上市公司在业务运营、管理结构、企业文化等方面不同，整合需要耗费大量的精力，整合风险较大。如果不小心，恐怕会落下个两败俱伤。
此外，在线教育仍处于快速发展时期。能否凭借产品优势迅速占领市场成为关键，这需要大量的资金投入来支持后续发展。，然而，截至2020年一季度末，创而新的资产负债率已经高达92.49%，后期发展资金恐怕就需要上市公司支援了，而这是否会对上市公司的资金链产生重大影响，也需予以警惕。