2006年，新版的商誉准则开始实行。根据商誉准则，企业并购时如果产生了溢价，就在合并报表时计入商誉，且无需摊销。每年至少进行一次减值测试，如果发现减值就要计提减值准备。
从某种意义上，这是一个顺应时代发展的会计准则，鼓励中国的企业通过并购尤其是走出去并购进行扩张。
但准则也有一个明显的“缺陷”：除非减值，商誉会一直挂在账上。从这个角度看，商誉就成了一种劣质资产，成为随时可能引爆的雷。
当然，凡事都会有例外，有的上市公司，会通过巧妙的财务操作，把即将爆掉的商誉雷，悄然消化掉。
一、宋城演艺的商誉由来
2015年的年报显示，宋城演艺的商誉一跃增加为24.17亿元，其中主要组成部分是高达23.7亿的六间房。
六间房是一家从事视频直播的公司，虽然视频直播比较热门，但整个行业并不太赚钱，甚至连王思聪都投资熊猫直播失败。
所以，在整个行业趋势下，六间房的盈利能力存疑。
双方签订的对赌协议显示，2015年到2018年度，北京六间房承诺扣非净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。如果完不成承诺业绩，则原股东需要以现金或股份方式进行补偿。
就算是经营不善，也会有人兜底，看起来是一场没有太大风险的收购。
2019年年报中，这部分商誉消失了，按照惯例，应该是被并购公司暴雷了。打开公司的利润表，却发现这23.7亿无影无踪。
哪儿去了？
二、神操作：从商誉到长期股权投资
事实上，2015到2017年，六间房名义上实现扣非后净利润分别为1.62亿元、2.3亿元、2.85亿元。2017年业绩来自并购，2017年3月，六间房以3.8亿元现金收购了灵动时空100%的股权，灵动时空2017年的净利润仅有0.41亿元。
慧眼如炬的深交所迅速发去了问询函，他们发现了问题的关键所在，在问询函里提到两点：
一是六间房的业绩注水。2017年3月，六间房通过支付现金3.8亿元收购北京灵动时空科技有限责任公司（以下简称“灵动时空”）100%股权，灵动时空2017年实现净利润0.41亿元。六间房2017年实现净利润2.85亿元，扣除灵动时空对六间房的业绩影响，六间房实现的净利润低于2017年业绩承诺的2.75亿元。
也就是说，六间房其实没有完成业绩承诺。根据惯例，没有完成业绩承诺的，自然要提取商誉减值准备，可是公司并没有提取，而是通过收购灵动时空“虚增”了净利润，从而变相完成了业绩。
二是六间房和密境和风科技合并的猫腻。（1）鉴于原有的《业绩补偿协议》是建立在六间房成为你公司全资子公司的前提下签署，本次交易完成后，六间房将成为你公司的参股公司，原有的《业绩补偿协议》的基础已不存在，原有的《业绩补偿协议》是否仍有效，本次交易是否属于变更业绩承诺的情形，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定；（2）本次交易完成后，六间房与密境和风是否会进行业务整合，如是，六间房2018年的业绩是否真正可以实现独立核算；（3）本次交易完成后，你公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施。
公司用了数千字振振有词详细分析了六间房的盈利情况，认为2017年完成了业绩，不需要计提商誉减值准备。
同时，公司表示，股东在2018年将继续兑现承诺。
但是，骚操作是，由于公司进行了重组，六间房变成了参股公司，商誉从账面消失了。摇身一变，进了长期投资，如果承诺不兑现，顶多体现一点投资收益减少，不需要计提巨额商誉减值了！
根据公司公告显示，背后的资本大佬开始介入：2019年5月4日， 刘岩卸任北京六间房科技有限公司董事长职位， 新任董事长为周鸿祎，刘岩仍担任经理及法定代表人。
三、六间房的意义
宋城演艺起家于浙江杭州，经营宋城景区，每天上映《宋城千古情》，票价不菲，场场爆满。公司将这种商业模式复制到三亚、丽江、九寨… …
虽然打着是历史复古的招牌，但骨子里却是现代化的光影视觉刺激。
笔者是个宋词爱好者，在杭州宋城景区，看到穿着清凉的美女歌舞，即没有体会到“气吞万里如虎”的磅礴，也没有感受到“听雨僧庐下，鬓也星星也”的忧伤，反倒是现代化工业文化的喧嚣效果。
从这个角度看，六间房作为直播网站，和公司的理念相隔不算太远。
2014年，公司的经营发展明显遇到了瓶颈，业绩增速不满意，股价达不到投资者的期待。
2014年、2015年恰逢中国难得的牛市。资本市场上筹钱太容易了，让很多经营者分不清楚是自己经营有方，还是资本游戏玩的太容易。
在牛市，并购成了许多上市公司的优先选择。
一方面通过资本运作可以将并购成本转移到投资者，另一方面来钱太容易了… …
2018年开始的商誉暴雷，本质上起源于2014年、2015年的牛市，不考虑公司经营情况和实际经营成果的并购，最终在业绩承诺期到达后纷纷暴雷。
和传统领域不同，视频行业的变化实在太快，当年的视频直播元老已经沉沦，现在视频行业的垄断者是抖音、快手等短视频。而腾讯的短视频平台也在跃跃欲试，在庞大的用户基数和微信、QQ的推动下，视频这块蛋糕几乎只剩下了重量级玩家。
由于互联网玩法比较灵活，还特别烧钱，最终，视频直播业务成了宋城演艺手里烫手的山芋。
四、疫情的影响
公司的2019年业绩快报显示，重组了视频娱乐板块后，公司的盈利能力其实更强了。报告期内，公司实现营业收入261,531.13万元，同比下降18.56%；实现归属于上市公司股东的净利润134,231.15万元，同比增长4.28%。
快报声称，公司坚持一切以游客为中心；这和几年前“网红宋城、IP宋城、科技宋城”的战略目标发生了大幅度的转折。
从公司近几年来的“折腾”历程也可以发现，作为一家经营模式清晰、现金流充裕的公司，一步一个脚印踏踏实实做好经营比蹭概念搞所谓多元化经营更重要。
宋城演艺核心业务是景区室内表演，但不同的景区毛利率差异比较大，甚至有部分景区亏钱，有的景区能到80%左右哦对毛利率。
主要原因是公司的“产品”是非标准化的，和绝大多数上市公司的产品不同，宋城演艺在不同的景区甚至经营方式都不完全相同。这给公司的经营管理造成了巨大的挑战。
而2020年初的特殊情况，对宋城演艺的影响是非常巨大的。
公司在2月2日发布公告，安抚投资者，称疫情结束后旅游会反弹：文旅行业长期高速发展的趋势和人们对旅游体验的需求客观存在。根据2003年宋城景区的经验，非典过后的当年就迎来游客的爆发性增长和高速反弹。全体宋城人已做好充足的准备。
幸运的是，宋城演艺历年财报显示，公司现金流极佳。
不少高杠杆运营的公司，在这个时期压力非常大。而宋城演艺虽然公司没有收入，但公司员工只有1700余人，成本开支不大。公司账面坐拥27亿现金（11亿货币资金，16亿理财产品），足以支撑到特殊时期结束。
五、专精尖和多元化的选择
早在几年前通信行业就感受到了增量用户停滞的压力，2018年汽车行业更是感受到了寒冬，2019年业绩预报显示，大部分消费品行业都增速乏力。
其实这背后最核心的逻辑，就是随着人口红利的终结以及城市化率接近尾声，中国的很多企业都体验到了高增长的瓶颈。
所以，是像青岛啤酒一样，在自己一亩三分地的稳妥的闷声赚钱、分红，还是趁着有钱到处去投资尝试多元化发展，成了很多企业经营决策者的抉择。
笔者认为，应该要承认大部分行业已经到了存量竞争的时代。宋城演艺这样的企业，本质上是在争夺旅游者的荷包，属于特殊的消费品领域。应该更踏实的做好经营，在此基础上，再去考虑同领域行业的并购，而不要尝试跨行业挑战不熟悉的领域。
虽然财技华丽，通过不“伤筋动骨”的方式回避了财务风险，不是特别厚道，但回归主业的宋城演艺还是得到了投资者的认可，希望特殊时期结束之后，公司能给投资者更加丰厚的回报。