国际难题，A股市场还有一种地雷！

A股有一个很奇怪的情况，那就是有些公司明明财报中净资产很高，却拿不出钱来，固定资产不多，现金流也差。还有些企业经营没明显变化，但财报计提了商誉减值后，净资产和利润都大幅下降，股价崩盘。

为什么会出现这种情况呢？因为这些企业都有一个不起眼的问题，那就是资产中的商誉比例非常高。

英国学者卡佐多在1859年第一次定义了商誉这个词：企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置，商号等有关的一切。发展到现在，商誉的定义是企业并购成本与被并购企业净资产的差额。

现在社会企业并购非常普遍，但并购价格很少按照被购买企业的净资产来收购，往往是溢价收购。比如A公司为了加强自己的市场地位，花10亿收购B公司，但B公司的净资产是1亿元。

有人奇怪买卖不应该按实际资产来吗？不然，具备自我增值能力的资本都有潜在价值。现在这个B公司业绩极好，每年能带来2000万的收益，如果只按净资产1亿来收购，B公司的股东肯定不干，留下来五年就赚到这一个亿，凭什么卖？A公司为巩固市场地位又非常渴求收购B公司，自然就溢价收购。

但反映在财报上怎么处理？国际会计界对此也非常纠结，资产表里这个子公司只有1亿资产，那一场收购就让自己亏了9个亿？那业绩岂不崩盘了？于是为了保持A公司的财报平稳过度，这9个亿的差值就成了A公司的商誉，归入了A公司的净资产里，看得见却摸不着。

中国从92年才开始制定会计准则，95年开始把商誉划入无形资产范畴，但那时还叫“合并差价”，规定了商誉的摊销年限，摊销年限结束时商誉也就归零了。

但这样做也不太合理，假如A公司把B公司几年后卖给C公司，按B公司的盈利能力也可以卖10亿，但如果把商誉摊销，难道B公司只值五亿了？从这个角度看，商誉有时又有变现能力。

于是中国从2007年开始在企业财报中正式使用商誉这个概念，并且把商誉从无形资产中剥离出来，作为企业的净资产纳入上市公司的财报里。

和国际标准不同的是，中国不承认企业自身产生的商誉，只承认企业并购产生的商誉。刚才的收购案例中，B公司通过自身的盈利能力，产生了9亿商誉是不被认可的，只有被A公司以10亿价格收购后，才被认可9亿商誉。

这一做法等于鼓励了大量的上市公司，不靠提升自身的品牌效应来做大资产，而是不断通过并购来做大。发行股份募集资金然后收购其他企业，甚至跨行业收购，成为了A股市场一个独特风景。

商誉体现的是被收购企业的潜在价值，更像是企业的无形资产，所以这个商誉其实是很难衡量的，主观性太大。对于上市公司过高溢价去收购一家企业的时候，往往有利益输送嫌疑。

比如华谊兄弟向阿里等发行股份募资30亿现金后，10亿收购了冯小刚的工作室，而冯小刚的工作室资产为零，这么高的卖价源于冯小刚承诺工作室的五年收益总值不低于6亿。即使完不成收益，只需要自掏腰包去补上差额就可以。

即使冯小刚工作室五年里一分不赚，他拿出6亿来补上自己还能净赚4亿，这笔金融运作显然很划算。但是华谊兄弟在账面上产生了10亿的商誉怎么办？慢慢摊销或者减值呗。

从这个例子可以看出，商誉体现的是被收购企业的潜在价值，是无形的，所以很难衡量，主观性太大。当上市公司过高溢价去收购一家企业的时候，往往有利益输送嫌疑。

具有讽刺意味的是，真正具有极强品牌效应的上市公司，比如贵州茅台、格力电器等，因为上市后从未有过收购行为，其资产报表中的商誉居然为零，资产是实打实的钱。

而一些盈利能力极差，甚至业务亏损的上市公司却纷纷靠商誉来撑起净资产。比如面临巨额债券骗局的华业资本，财报显示净资产65亿元，但商誉却有33亿元，实际净资产还不到账面净资产的一半。

更比如坚瑞沃能收购沃特玛形成巨额商誉，但沃特玛未能完成业绩承诺，未来盈利预估与预期也会存在较大差异，坚瑞沃能不得不在2017的年报里承认收购属于失败行为，宣布商誉减值46.15亿元，直接促使坚瑞沃能巨亏36.84亿元。

商誉在被并购的企业出现业绩不达预期的时候是要减值的，在被并购企业业绩亏损的时候更是一文不名，需要对其减值计提完。此时对于并购的企业财报就是一场黑天鹅。坚瑞沃能的这次商誉减值，直接让其净资产从近60亿变成12亿，股价从减值前的7.7元跌至1.3元的最低点。

参照三季报数据，A股商誉达到1.45万亿元，共有2070家公司存在商誉，其中558家公司的商誉对资产占比超过10%，149家公司的商誉对资产占比超30%，21家公司的商誉占比超50%，5家公司的商誉占比超60%。

例如星普医科拥有资产26.04亿元，其中商誉19.19亿元，也就是资产中有74%属于无形资产，可以说就是一个外强中干的典范。

其实国家也注意到了商誉这个泡沫所带来的潜在风险，所以在2016年再度修改制度，把商誉计入了无形资产中。而IPO规定企业的无形资产不能超过总资产的20%，让很多带着大量商誉的虚胖企业拦在IPO门槛外。

随着国家全力出手扶持企业融资渠道，A股的质押地雷已经基本扫除，整个A股迎来了全面反弹的大好行情。

但A股上市公司的商誉市值越来越高，最近证监会更是放开了并购重组的限制，未来有些企业的商誉比重可能会继续扩大。藏在报表里的这项资产，可能会成为这些个别企业的达摩克斯之剑。我们需要对其保持警惕，远离一些商誉过高或者商誉估值过度的企业，这样才能保护自己，在大好行情中避免踩深。

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